果然财经|佳宝与维尔康的“内斗”背后藏着多少公司法“雷区”？

齐鲁晚报·齐鲁壹点 魏银科

近日，山东佳宝集团有限公司（简称“佳宝集团”）与济南维尔康实业集团有限公司（简称“维尔康集团”）之间的权力纠纷再次引发广泛关注。5月21日，维尔康发布通告，将维尔康公司上届管理层个别人员 “拒不离岗”以及因诉讼导致股权冻结、分红受阻等问题公之于众。这场持续已久的纷争背后，不仅是复杂的公司股权架构与公司法层面的博弈，两家企业自身实力的对比，也为纠纷走向增添了更多看点。

佳宝100%控股维尔康

却被后者工会“反向持股”12.3%？

佳宝集团以乳业为核心，是中国奶业 D20 联盟成员。乳业板块布局3个万头级现代化牧场，奶牛存栏量达5万头，乳制品日加工能力1300吨，形成覆盖液态奶、酸奶等品类的全产业链体系。其 “佳宝” 品牌在山东及周边市场占有率位居前列，供应链与全球30余家顶级供应商达成合作，线下分销网络覆盖28个省份，2023 年集团营收超80亿元。此外，佳宝集团积极拓展业务边界，饮料年销量突破5万吨，依托省级研发中心推出10余款保健品，构建起多元化产业矩阵。

维尔康集团作为国家骨干冷链物流基地，运营着总容量36万吨的智能冷库集群，日均处理生鲜产品超8000吨，物流网络覆盖全国32个省市。肉类加工领域，集团年生猪屠宰能力达300万头，冷鲜肉在济南市场占有率超60%，是华北地区重要的肉类产品集散地。2023年企业营收达120亿元，连续三年入选 “中国农业企业500强”。在细分赛道上，其生化制药主导产品辅酶 A 国内市场占有率达60%，宠物食品出口规模稳居全国前三，展现出强劲的综合竞争力。

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从股权结构来看，佳宝集团是维尔康的100%控股股东 ，而佳宝集团自身的股权构成较为复杂。其大股东济南日驰实业有限公司持股25%，此外，山东佳宝集团有限公司工会委员会、济南佳宝乳业有限公司工会委员会等均在股东之列。值得注意的是，维尔康实业集团工会委员会作为佳宝集团的股东之一，持有12.33%的股权。这样的股权结构使得两家公司之间的利益关系盘根错节。

在这种股权架构下，各方的利益诉求与决策权力分配存在诸多潜在冲突点。比如，当佳宝集团作出涉及维尔康的重大决策时，维尔康方面的股东意见如何有效表达与平衡，一直是个难题。这种复杂性为此次纠纷埋下了隐患。

公章争夺战引爆法律雷区

程序瑕疵成致命伤？

2024 年11月11日，佳宝集团召开股东大会，通过了启用维尔康集团新公章、选举佳宝集团董事长李瑜兼任维尔康集团董事长，以及解聘维尔康集团多名高管等决议。然而，这一股东会决议成为双方矛盾激化的导火索。

维尔康集团工会代表指控参会股东代表被恶意阻拦未能进入会场，对决议的合法性质疑，并已启动司法程序。记者咨询法律人士得知，根据《公司法》第二十六条规定，公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外；未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，也可以请求人民法院撤销，自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

此次佳宝集团股东会决议，若存在如维尔康集团工会所指控的拒绝小股东授权代表参会等会议召集程序瑕疵，便可能符合上述可撤销的情形。从佳宝集团披露的表决情况看，其作出的股东会决议在表决比例上或许符合《公司法》第六十六条中“股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过”的规定 。但对决议不满的股东，如维尔康集团工会，依然可依据相关法律请求法院确认决议无效、可撤销或不成立 。

分红停摆、业务停滞，

“内斗”正在拖垮公司利益

通告指出，维尔康公司持股会提起的诉讼导致股权被冻结，使得2024年度审计及分红无法进行。这一结果直接影响了股东的利益分配。《公司法》第四条明确规定股东享有获取公司红利的权利 。正常情况下，公司应按照章程规定，在每个财务年度结束后进行审计并向股东分配红利。但由于股权冻结，这一流程被迫中断。对于广大持股会员来说，无法获得分红不仅造成经济损失，也对公司的信任度产生负面影响。

通告中提到，自2024年11月至今，因维尔康公司上届管理层个别人员拒不离岗，导致公司多项业务难以正常推进，给经营造成巨大消极影响。在公司治理中，管理层的稳定与有效运作是公司正常经营的关键。这种管理层僵局使得公司决策无法及时执行，业务停滞，不仅损害了公司的利益，也影响了市场对公司的信心。

“虽然《公司法》中未对管理层拒不离岗的情形作出直接规定，但管理层的职责与权限在公司章程中有明确规定。当出现管理层更替时，应按照合法程序进行交接。通告中指出的‘拒不离岗’的情况如属实，显然违反了正常的公司治理秩序。”上述法律人士表示。

乳业巨头VS冷链龙头

谁能笑到最后？

这场纠纷目前已进入关键阶段，双方矛盾从程序之争演变为对公司实际控制权和日常运营的直接对抗 。佳宝集团凭借其广泛的产业布局和雄厚的资金实力，在纠纷处理上具备较强的资源调配能力；而维尔康依靠在冷链物流与肉类加工领域的核心竞争力，也有足够的底气与佳宝进行博弈。5月21日的这则通告，一方面是将内部矛盾对公司造成的不利影响公之于众，争取广大持股会员的理解与支持；另一方面，也透露出希望通过舆论压力和法律途径，彻底解决“管理层僵局” 的决心。

然而，被指 “拒不离岗” 的一方以及提起诉讼的维尔康公司持股会方面，其立场和后续行动尚待观察。未来，这场纠纷的解决可能依赖于司法裁决。若股东会决议被法院宣告无效、撤销或确认不成立，根据相关法律规定，公司应申请撤销已办理的相关登记，但与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。无论结果如何，此次事件都为企业在股权架构设计、公司治理以及法律合规方面敲响了警钟。